Klausur: Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft

Aufgabenstellung

Die börsennotierte OBURUG AG verfügt über ein Grundkapital von 500 Mio. EUR (Nennwert je Aktie 2,50 EUR) und plant eine Kapitalerhöhung im Verhältnis 5:1. Der Ausgabepreis der jungen Aktien, die bereits für das laufende Geschäftsjahr voll dividendenberechtigt sein werden, soll 12,00 EUR je Aktie betragen. Der Aktienkurs der OBURUG AG liegt derzeit bei 15,00 EUR.

a) Ermitteln Sie den rechnerischen Wert des Bezugsrechts!

b) Warum weicht der tatsächliche Wert u. U. vom rechnerischen Wert des Bezugsrechts ab?

c) In welcher Höhe erhält die OBURUG AG durch die Kapitalerhöhung Mittel zugeführt? Welcher Betrag ist davon in die Kapitalrücklage einzustellen?

d) Was ist im Zusammenhang mit einer geplanten Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft unter einem genehmigten Kapital zu verstehen?

Lösung und Hintergrundwissen

Das Bezugsrecht gehört zu den Rechten des Aktionärs und ist in § 186 AktG kodifiziert. Durch das Bezugsrecht soll dem Aktionär bei einer Kapitalerhöhung ermöglicht werden, einen (seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechenden) Teil der jungen Aktien zu erhalten, damit seine Beteiligungs- und Stimmrechtsquote nicht reduziert werden (Verwässerungsschutz). Bezugsrechte sollen sicherstellen, dass die Aktionäre keinen Vermö-gens-nachteil durch einen zu niedrigen Ausgabepreis der jungen Aktien erleiden. Deshalb erhalten die Aktionäre grundsätzlich bei der bevorstehenden Kapitalerhöhung exakt so viele Bezugsrechte wie sie Aktien besitzen. Eine Ausnahme hiervon stellt der Ausschluss des Bezugsrechtes nach § 186 Abs. 3 AktG dar.

(a) Rechnerischer Wert des Bezugsrechts

Nach § 186 Abs. 1 AktG ist für die Ausübung des Bezugsrechts eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen. Während dieser Zeit werden Bezugsrechte grundsätzlich an der Börse gehandelt, sie können also ver- und gekauft werden.

Aktionäre, die an der Kapitalerhöhung nicht teilnehmen wollen, werden ihre Bezugsrechte während dieser Frist verkaufen. Sie kompensieren mit dem Verkauf der Bezugsrechte in finanzieller Hinsicht einen möglichen Verwässerungseffekt.

Bezugrechte haben einen Wert, wenn der Ausgabepreis der jungen Aktien unter dem bisherigen Aktienkurs der Altaktien liegt. Der rechnerische Wert des Bezugsrechts für junge Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung lässt sich unter der Prämisse, dass die jungen Aktien bereits für das laufende Geschäftsjahr voll dividendenberechtigt sind, gemäß folgender Formel bestimmen:

Der rechnerische Wert eines Bezugsrechts für die jungen Aktien der OBURUG AG liegt demzufolge bei:

(b) Tatsächlicher Preis des Bezugsrechts

Bei einem börslichen Bezugsrechtshandel wird der tatsächliche Wert des Bezugsrechts durch Angebot und Nachfrage (Kauf- und Verkaufaufträge) bestimmt und kann somit vom rechnerischen Wert abweichen. Wird von den Marktteilnehmern beispielsweise ein eher steigender Aktienkurs für die OBURUG AG erwartet, so kann davon ausgegangen werden, dass der tatsächliche Wert eines Bezugsrechts über dem rechnerischen Wert liegt.

(c) Finanzierungseffekt der Kapitalerhöhung und Kapitalrücklage

Um das Volumen der durch die Kapitalerhöhung zugeführten finanziellen Mittel zu bestimmen, ist zunächst die Berechnung der Anzahl der ausgegebenen jungen Aktien erforderlich. Durch Division des bisherigen Grundkapitals durch den Nennwert je Aktie ergibt sich die Anzahl der im Umlauf befindlichen Altaktien (hier 200 Mio. Stück).

Ein Bezugsverhältnis von 5:1 besagt, dass die Aktiengesellschaft auf fünf im Umlauf befindliche Alt-
aktien eine junge Aktie emittiert. Demzufolge werden durch die OBURUG AG insgesamt 40 Mio. Stück junge Aktien ausgegeben. Durch Multiplikation der Anzahl der ausgegebenen jungen Aktien mit dem Ausgabepreis je junger Aktie lässt sich der Finan-zierungseffekt der Kapitalerhöhung insgesamt be-ziffern.

Bei einem Ausgabepreis der jungen Aktien von 12,00 EUR je Aktie belaufen sich die insgesamt durch die Kapitalerhöhung zugeführten finanziellen Mittel der OBURUG AG somit auf 480 Mio. EUR.

Die der OBURUG AG durch die Kapitalerhöhung zugeführten finanziellen Mittel werden auf der Passivseite der Bilanz auf das Grundkapital und die Kapitalrücklage aufgeteilt. Die Erhöhung des Grundkapitals entspricht der Anzahl der jungen Aktien multipliziert mit dem Nennwert je Aktie, denn laut Aufgabenstellung handelt es sich bei den Aktien der OBURUG AG um Nennbetragsaktien.

Im Falle der OBURUG AG erhöht sich das Grundkapital somit um 100 Mio. EUR. Agiobeträge aus Kapitalerhöhungen sind nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB als Kapitalrücklage auszuweisen. Es handelt sich dabei um denjenigen Betrag, der bei der Emission junger Aktien über den Nennbetrag hinaus erzielt wird.

Der in die Kapitalrücklage einzustellende Agiobetrag aus der Kapitalerhöhung beläuft sich bei der OBURUG AG demzufolge auf 380 Mio. EUR.

(d) Genehmigtes Kapital

Die Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung, bei dem eine Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustimmen muss.

Der Vorstand der Aktiengesellschaft wird anlässlich einer von ihm beabsichtigten Kapitalerhöhung jedoch im Allgemeinen nicht bis zur nächsten Hauptversammlung warten wollen, die ggf. erst im nächsten Jahr stattfindet.

Aus diesem Grunde machen Aktiengesellschaften oftmals von der in §§ 202 ff. AktG geregelten Möglichkeit der Schaffung eines genehmigten Kapitals Gebrauch. Sie lassen sich anlässlich einer ohnehin stattfindenden Hauptversammlung für höchstens fünf Jahre ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (so genannter Vorratsbeschluss). Auf diese Weise können sie die Schwerfälligkeit einer ordentlichen Kapitalerhöhung überwinden und eine größere Flexibilität in Bezug auf den Zeitpunkt einer Kapitalerhöhung sicherstellen. Für die Schaffung eines genehmigten Kapitals ist ebenfalls eine Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Die aktienrechtliche Obergrenze für den Nennbetrag des genehmigten Kapitals liegt bei der Hälfte des Grundkapitals (§ 202 Abs. 3 AktG). Das geneh-migte Kapital ermöglicht es dem Vorstand, eine Kapitalerhöhung anlässlich einer hierfür günstigen Marktsituation kurzfristig und flexibel vorzunehmen, ohne erneut einen HV-Beschluss erwirken zu müssen. Die neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgegeben werden (§ 202 Abs. 3 AktG). Mit der Ermächtigung des Vorstandes ist keine Verpflichtung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals verbunden, d.h. es kommt nicht zwingend zu einer Kapitalerhöhung.

Literaturempfehlungen:

Bösch, M., Finanzwirtschaft, 3. Aufl., München 2016.
Rehkugler, H., Grundzüge der Finanzwirtschaft, München 2007.

Autoren:

  • Prof. Dr. Kay Hempel

    Prof. Dr. Kay Hempel lehrt Betriebswirtschaftslehre an der BTU Cottbus-Senftenberg und ist Studienleiter der VWA Cottbus. Foto: privat